导演：尼尔森·申 

主演：彼特·库伦 伦纳德·尼莫伊 弗兰克·维尔克 奥逊·威尔斯 贾德·尼尔森 克里斯·拉塔 诺曼·阿尔登 杰克·安杰尔 迈克尔·贝尔 格雷格·白尔杰 苏珊·布卢 科里·伯顿 罗杰·C·卡梅尔 维克多·卡洛里 Regis Cordic 斯加特曼·克罗索斯 Bud Davis Walker Edmiston 保罗·伊丁 

2005年，经过多年的正邪之争，汽车人终于将霸天虎赶出地球。然而威震天却率领部众入侵了汽车人的总部塞伯坦行星，擎天柱留下通天晓等兵士驻守地球，本身则带人马于塞伯坦旁边的两颗卫星建立奥秘基地，计划对霸天虎施以致命一击。但是计划被霸天虎侦得，威震天率先对行星和地球的汽车人发起攻击。战斗中擎天柱不幸牺牲，威震天也伤势严重。　　弥留之际，擎天柱将领导模块传给通天晓。而邪恶的宇宙大帝为了摧毁阻碍本身的领导模块，拯救了被红蜘蛛变节和抛弃的威震天，将其改造为更为强大的惊破天。汽车人和霸天虎新一代领导人相继浮出水面，正邪大战不竭升级……